第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律和法规和规范性文件的规定，由洛阳新强联回转支承有限公司整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司在洛阳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 8XM。公司于 2020年 5月 14日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,650万股，于 2020年 7月 13日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文名称：洛阳新强联回转支承股份有限公司；英文全称：Luoyang Xinqianglian Slewing Bearing Co., Ltd. 第五条 公司住所：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路 8号，邮政编码：471800。 第六条 公司注册资本为人民币 35,874.4704万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部资产对公司的债务承担相应的责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以技术领跑行业、以质量满意用户、以创新保持活力。 第十四条 经依法登记，公司的营业范围为：大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、制造；盾构机零部件的设计、制造；中高频淬火，轴承滚子来料加工；锻件、铸件、法兰的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务（国家限定公司经营的除外）。
第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；(三)对公司的经营做监督，提出建议或者质询；(四)按照法律、行政法规及本章程的规定增持、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五章 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 6名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定企业内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息公开披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司CEO的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司CEO、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订企业内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘除公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第七章 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者别的形式民主选举产生。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十九条 公司利润分配政策的详细的细节内容如下：（一）利润分配原则公司重视对投入资产的人的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利和公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。（二）利润分配的形式企业能采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。（三）利润分配的期间间隔在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。（四）现金分红条件及分红比例1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2.现金分红比例的规定公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元。公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。（五）股票股利分配条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第九章 通知和公告 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并能采用吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，能请求人民法院解散公司。
第十一章 修改章程 第一百九十二条 有以下情形之一的，公司应当修改本章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况出现变化，与本章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改本章程。
第十二章 附则 第一百九十六条 释义(一)控制股权的人，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能会引起公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
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