部权益,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在 2015 年 9 月 30 日的市场价
根据国家的有关法律法规,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日 2015
评估,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在 2015 年 9 月 30 日的市场价值
所属证监会行业分类:C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备和制造业;
特种船;水上高速装备、平台、设备配件、电器设备;船舶与动力设备维修维护;
经营范围:甲级一般钢质船舶设计(国内航行各类工程船;船长≤150 米的货
船;船长≤45 米的客船及艇);船长≤220m 或空船重量≤12000t 或主机总功率≤
12000kw 的钢质一般船舶、船长>
24m 的纤维增强塑料一般船舶(不含高速船)和
船长≤24m 纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的修造、销售;化工机械、橡胶机
械和钢结构件的生产、销售;本公司的进出口业务(国家限制的除外)。(依法须
2005 年 12 月 12 日,益阳市人民政府下发《关于组建国有独资公司的批复》,
2005 年 12 月 15 日,益阳中天会计师事务所有限责任公司对益阳市交通局出
资的实物资产进行了评估并出具了益中会师[2005]评字第 071 号《资产评定估计报告》,
2005 年 12 月 15 日,益阳中天会计师事务所有限责任公司出具 “益中会师
2005 年 12 月 16 日,益阳市工商行政管理局向中海船舶核发注册号为
限责任公司(国有独资);住所:益阳市会龙路 353 号;法定代表人:黄仁柱;
经营范围:沿海及内河各类船舶的修造、设计(有效期至 2007 年 5 月 11 日);
序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
2006 年 1 月 15 日,因股东益阳市交通局作为出资的部分房屋建筑物及车辆未
能办妥产权过户手续(价值 2,670,189.70 元),同意以货币资金对原作为出资额的
房屋建筑物及车辆实行等额置换,置换后的注册资本认为 2880 万元,并经益阳中
天会计师事务所有限责任公司出具的益中会师[2006]验字第 016 号《验资报告》验
证。2006 年 7 月 27 日,中海船舶完成工商变更登记并领取了益阳市工商局颁发的
序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
2006 年 10 月 17 日,益阳市国有企业改革领导小组通过益改阅[2006]1 号《会
中海公司职工分流安置经费 1,153 万元作为受让益阳中海全部产权的对价。
2006 年 10 月 30 日,益阳中海原股东益阳市交通局及新股东益阳橡胶塑料机
械集团有限公司作出股东决定,益阳市交通局将其在公司的全部股份以 1,153 万元
2006 年 10 月 30 日,就上述股权转让事宜中海船舶股东益阳市交通局与益阳
2006 年 12 月 6 日,益阳中海完成工商变更登记,并获得由益阳市工商局核发
溪路 128 号;法定代表人为贺军强;公司类型变更为有限责任公司(法人独资);
经营范围变更为沿海及内河各类船舶的修造、设计(有效期至 2007 年 5 月 11 日)。
2008 年 12 月 8 日,益阳中海股东书面决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有限
公司认缴新增注册资本 2,320 万元,增资后注册资本为 5,200 万元。上述增资经益
2012 年 5 月 14 日,益阳中海股东会决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有限公
司认缴新增注册资本和实际所收资本 3,000 万元,新增后注册资本和实际所收资本为 8,200
万元。上述增资经益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2012]第 68
号《验资报告》验证。2012 月 5 月 15 日,益阳中海领取了工商部门换发的《企业
2013 年 4 月 9 日,益阳中海股东书面决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有限
公司认缴新增注册资产 2,000 万元,新增后注册资本为 10,200 万元。上述增资经
益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2013]第 28 号《验资报告》验
证。2013 月 4 月 15 日,益阳中海领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
2015 年 1 月 4 日,益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让
所持有的子公司益阳中海 100%股权,同意本次股权转让方案;2015 年 6 月 24 日,
中国化工集团公司同意转让益阳中海 100%股权;2015 年 9 月 1 日,中国化工集团
公司同意本次评估结果的备案;2015 年 9 月 14 日,湖南太阳鸟控股有限公司召开
股东会,审议通过《关于收购益阳中海船舶有限责任公司 100%股权的议案》,全
任公司 100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让,并在中国证券报刊登公告,项
股权转让款 30%保证金;2015 年 10 月 30 日,益阳橡胶塑料机械集团有限公司与
太阳鸟控股签订产权交易合同及其补充合同,2015 年 11 月 6 日,湖南太阳鸟控股
有限公司全额支付本次股权转让款 70%余款;2015 年 11 月 11 日,北京产权交易
所出具企业国有产权交易凭证;2015 年 11 月 12 日,益阳中海领取了益阳市工商
舶的设计、修造及销售民营造船企业。其实物资产的种类主要有:存货、房屋建(构)
益阳市赫山区志溪路 128 号库房内,种类较多。库房保管制度健全,物品按大类
1#4#船体车间、制氧车间、5#9#船体车间、五金仓库、锻工要模间、轮机车间等;
购软件,账面价值为 18,910,108.51 元。具体非货币性资产类型及特点如下:
纳入评估范围的土地使用权账面价值 18,870,718.40 元,涉及的土地共计 4 宗,
总面积 70,153.22 平方米,纳入评估范围内的土地均已办理国有土地使用权证。具
区内的企业,该公司于 2010 年合法取得“益国用(2010)第 D00281 号、益国用
的企业,该公司目前所持土地证号益国用(2010)第 D00281 号、益国用(2010)
现有的总体城市规划方案及计划,未来 5 年内,暂不存在对该公司占地及其所在
纳入评估范围内的软件账面价值 39,390.11 元,为企业外购的船舶系统和财务
软件,最重要的包含船舶静力学计算及稳性衡准系统(V4.1)、内河船舶总纵强度曲
益阳中海 实用新型 下泥泵驱动装 2014 年 9 月 2 日 自主研发
品均经过中国船级社(CCS)的认证通过。具体的产品类型及别的信息如下表所示。
采用国内采购的形式。除钢材外,采购物资中占比较大的为船体所需的各种设备,
任务及采购质量的完成与控制。具体地,主管副总经理对采购程序实施领导责任,
批准提供外购原材料、配套件、焊材、装饰材料及外协加工产品的合格供方名单。
保管与发放。在采购环节中,质量管理部负责组织采购产品及外协件的质量复验,
至少 5%的货款作为材料质保金,质保期一般为 12 个月,但是具体期限会根据对
及竞争优势,尤其是在工程船领域,益阳中海与多家客户建立了良好的合作关系,
益阳中海于 2013 年 7 月 17 日取得由湖南省国防科技工业局核发的《湖南省
益阳中海于 2015 年 5 月分别取得了由湖南省国防科技工业局核发的《湖南省
2015 年 6 月 25 日,中国船级社质量认证公司向中海船舶核发《质量管理体系
有限责任公司 系认证证书 8R3M 船长≤220m 或空船重量≤12000t
益阳中海现持有由长沙海关于 2014 年 9 月 16 日核发的《中华人民共和国海
益阳中海于 2013 年 4 月 22 日进行对外贸易经营者备案登记,登记表编号为
益阳中海现持有由湖南出入境检验检疫局于 2013 年 3 月 7 日核发的备案登记
号为 4300601980 号的《自理报检企业备案登记证明书》,备案日期为 2009 年 10
益阳中海已列入军工三级保密资格单位名录,有效期为 2015 年 7 月 7 日至 2020
上表中列示的财务数据,2013 年-2015 年 1-9 月数据业经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)审计并出具天健审〔2015〕2-391 号标准无保留意见审计报告。
库、机加工车间、1#4#船体车间、制氧车间、5#9#船体车间、五金仓库、锻工要
共 718 项,包括数控等离子切割机、双臂立式车床、龙门起重机、焊机等金属加
工机械;车辆共 15 项,具体包括别克轿车、GMC 商务车、途锐轿车等行政办公
子设备共 189 项,最重要的包含电脑、打印机、复印机、空调等办公电子设备。设备
纳入评估范围的土地使用权账面价值 18,870,718.40 元,涉及的土地共计 4 宗,
总面积 70,153.22 平方米,纳入评估范围内的土地均已办理国有土地使用权证。具
纳入评估范围内的其他非货币性资产为外购软件,外购软件账面价值 39,390.11 元,
(V4.1)、内河船舶总纵强度曲强度计算系统(V1.9)、用友财务软件等。
益阳中海 实用新型 下泥泵驱动装 2014 年 9 月 2 日 自主研发
11. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109 号
12. 《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报
2. 《资产评定估计职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);
14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);
16. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中
2. 2014 版《湖南省建筑及装饰工程消耗量定额》和《湖南省安装工程消耗量
17. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
18. 国家相关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公
果说服力强的特点。理由一:由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,
进行估值而未考虑市场周期性波动的影响,因此本次评估未采用市场法。理由二:
款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,
评估操作中采用重编预算法或类比法调整确定直接费用。评估中依据 2014 版《湖
行《湖南省建设工程费用定额》、《益阳市 2015 年第 3 季度材料价格信息》文件
重置全价=设备购置价格(含税)+运杂费+安装调试费+资金成本-购置价可抵
3 项目建议书费及可行性研究费 0.93% 建安工程费×计费费率 计价格(1999)1283 号
本项目按 1 年建设期计算,评估基准日的执行贷款基准年利率为 5.35%。
或:理论成新率 N1=尚可使用年数的限制/(已使用年数的限制+尚可使用年数的限制)×100%
令 2012 年第 12 号】的有关法律法规,对于非营运载客轿车按里程成新率技术成新率
宗地 1~4 设定用途为商业,能够使用基准地价系数修正法、市场比较法、收
宜的折现率折算成现值,然后加总求和得出专利及专有技术价值的一种评估方法。
配关系,有两种具体的计算方式,即净收益分成法和出售的收益分成法。本次评估,
为企业预期收益的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
经营计划,收益状况处于变化中;第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营,在此
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资本
评估收益额口径为企业自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)
(1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 10 月接受委托方的委托,从
响资产评估方案的问题进行了认线)根据委托评估资产的特点,有明确的目的性地布置资产评定估计申报明细表,并设
各单位及业务的现实运作情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势,
行三级复核,经签字注册资产评定估计师最后复核无误后,由项目组完成并提交报告。
采用收益法评估后的益阳中海股东全部权益价值为 10,578.92 万元,评估增值
公平市场价值,结合本次评估情况,被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、
经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日 2015 年 9 月 30 日,益阳中海股
东全部权益价值的市场价值为 16,373.13 万元人民币,金额大写:人民币壹亿陆仟
1、评估范围内的车辆共 7 项证载权利人不符。对于未办理行驶证和证载权利
序号 1 和 5 车辆是客户抵债给益阳中海,其余的是益阳中海出资购买,办理证
2、纳入评估范围的土地使用权账面价值 18,870,718.40 元,涉及的土地共计 4
宗,总面积 70,153.22 平方米,纳入评估范围内的土地均已办理国有土地使用权证。
区内的企业,该公司于 2010 年合法取得“益国用(2010)第 D00281 号、益国用
企业,该公司目前所持土地证号益国用(2010)第 D00281 号、益国用(2010)第
的总体城市规划方案及计划,未来 5 年内,暂不存在对该公司占地及其所在区域
能做技术检验测试,注册资产评定估计师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录
构(非肉眼所能观察的部分)做技术检验测试,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估
单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检验测试仪器的条件下,
(十) 在评估基准日后,至 2016 年 9 月 29 日止的有效期以内,如果资产数量
1、2015 年 1 月 4 日,益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转
让所持有的子公司益阳中海 100%股权,同意本次股权转让方案;2015 年 6 月 24
日,中国化工集团公司同意转让益阳中海 100%股权;2015 年 9 月 1 日,中国化工
集团公司同意本次评估结果的备案;2015 年 9 月 14 日,湖南太阳鸟控股有限公司
召开股东会,审议通过《关于收购益阳中海船舶有限责任公司 100%股权的议案》,
责任公司 100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让,并在中国证券报刊登公告,
次股权转让款 30%保证金;2015 年 10 月 30 日,益阳橡胶塑料机械集团有限公司
与太阳鸟控股签订产权交易合同及其补充合同,2015 年 11 月 6 日,湖南太阳鸟控
股有限公司全额支付本次股权转让款 70%余款;2015 年 11 月 11 日,北京产权交
易所出具企业国有产权交易凭证;2015 年 11 月 12 日,益阳中海领取了益阳市工
2、2015 年 10 月 24 日起中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利
率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 4.85%;一年期存款基准
利率下调 0.25 个百分点至 1.75%,同时结合推进利率市场化改革,将金融机构存
款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.3 倍调整为 1.5 倍;其他各档次贷款及
(十二) 本次评估采用的外币汇率为评估基准日汇率,没考虑基准日后汇率变
(十三) 自评估基准日至评估报告出具日,不存在别的影响评估前提和评估结论
(十四) 本次资产评定估计对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016 年
9 月 29 日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依据
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